春秋晋国，至晋献公时，已经成为诸侯当中的大国。在晋国南面，当时还有两个诸侯国：一个是虞国（在今山西平陆北）；一个是虢国（在今河南陕县东南）。虞、虢两国同姓毗邻，唇齿相依，早就订有盟约，一旦有事，互相援救。
晋献公为了进一步扩充疆土，欲对这两个小国用兵，他找来大夫荀息，问道：“我想现在去征伐虢国，你看可以么？”荀息想了想，回答说：“现在还不是时候，虞、虢两国，互相依存，我如攻虢，虞必出兵相援；我如攻虞，虢也一定会出兵帮助虞国。以一国之兵，去敌两国之师，依我看，不见得会取得胜利。”晋献公又问道：“那么对付这两个小国，该怎样做呢？”荀息默思良久，然后回答：“办法是有的。我听说虢公是个酒色之徒，我们可以从国中挑选一些美女送给他，要求和他结好，他一定乐意接受。如果他终日迷于酒色，只知享乐，必然不理朝政，疏远忠良，引起国人怨恨。那时，我们再用金银财宝贿赂西北犬戎国，叫他进攻虢国，届时，我们待机图取，必然成功。你与犬戎又是姻亲，犬戎君主是会答应的。”原来晋献公有两个姬妾都是犬戎人，有个姬妾还是犬戎君主的侄女，她们都给晋献公生了儿子，一个叫重耳，一个叫夷吾。
晋献公虽然急于伐虢，听荀息一说，也只好作罢，便按照荀息的计谋，派人送十多个美女给虢公。虢公果然非常高兴，收下美女，同意结好。这时大夫舟之侨劝谏说：“晋每时每刻都想吞并我们虢国，现在却惺惺作态，又送美女，又要结好，我看这是钓饵，可不要上当啊！”虢公不听。从此以后，虢公终日闲居宫中，饮酒作乐，不理朝政。不久，犬戎受了晋献公贿赂，出兵侵犯虢国。虢与犬戎当时经常打仗，渭水一战，还大败犬戎。虢公为人骄横，这次听说犬戎又来犯境，哪里容得，于是立即兴师迎击，双方会兵在桑田(今河南灵宝北)。晋献公见虢公与犬戎已经打起来了，便又找荀息问道：“现在我可以出兵攻打虢国了吧？”荀息说：“还不能。因为虢国虽受犬戎侵扰，但虞与虢并未断盟。我有一计，可以先灭虢，后灭虞，一箭双雕。”晋献公一听，当然高兴，忙问何计。荀息说：“君如能贿赂苫公，向他借道去伐虢国，如他同意，则虞与虢就都在我们掌握之中了。”献公道：“寡人依大夫之计，前不久才与虢国结好，现在又向虞公借道去伐虢国，虞公会同意吗？”荀息说：“这很容易，我们可以秘密派人到虢国去寻机闹事，让虢国人责骂我们，向我们挑衅，到时我们就有借口了。”晋献公又依计而行，虢人果然又中了计。于是荀息向晋献公说：“今君可以将我们屈（今山西吉县北）产的良马和垂棘（晋地，确址无考）的美玉赠给虞公，虞公一定会同意借道让我们去伐虢了。”晋献公听了面露难色，说：“这可是我国的珍宝啊，怎么能轻易送给人呢？”荀息说：“如果能因此向虞借到向虢进兵的道路，这些珍宝等于由内库移到外库暂时储藏一样，是丢失不了的。”晋献公领会了荀息的意思，但又说：“虞国有个忠臣宫之奇，他会识破我们的计谋，怕不行吧！”荀息说：“宫之奇这个人我很了解，他从小在虞公身边长大，虽和虞公关系亲密，但虞公这人颇为自负，是不会采纳他的意见的。再说宫之奇为人懦弱，就是看出了问题，劝阻虞公不听，他也不会强谏。”晋献公听荀息说得有理，便派荀息带着良马和美玉去了虞国。
荀息直抵虞都，拜见虞公。虞公听说晋献公要来借道，开始不想答应，但当荀息把两件宝物献上，他手握美玉，近看良马，态度立即转变了，连声称赞：“好马！好玉！”虞公问及荀息：“这不是贵国的珍宝吗！何以赠我？”荀息回答说：“冀国（在今山西河津，为晋所灭）从前逞强恃胜，四出侵凌，首先侵占虞国的颠軨（在今山西平陆县北七十里），后又侵掠虞国的郧地（今山西平陆县北二十里），虞国人民奋起反抗，将冀国军队打败，逐出虞境，这都是依靠虞公的英明果断地领导人民才保住虞国的。现在虢国也像当年冀国一样，野心勃勃，鼓动他的军队跨越黄河，侵扰晋国南方的边地，我国君向你借过境的道路，让晋国的军队避开虢国有重兵驻守的晋、虢交界地区，绕道虞国去攻打虢国，达到制止虢国侵扰的目的。我国君没有什么可进献的，特将本国珍宝献给您，以表示对贵国的友好情意。”虞公面对晋国这样大国，又赠送珍宝，只得应允，还进一步表示愿意出兵协助晋国。
虞国大夫宫之奇知道虞公的这一决定，深感忧虑，立即晋见虞公，陈说利害，劝虞公退其珍宝，不予答应。虞公已被晋国的美玉、宝马和荀息的一番话打动，根本不听宫之奇的劝告。
夏天，晋献公果然派里克为大将，荀息为副将，率领四百乘战车进入虞国，虞公也不食言，派兵相助，为晋国的军队作向导。在两军配合下，晋军很快占领虢国的下附（在今山西平陆县北），并掳掠而还。
事隔3年，晋献公又再次向虞国借道进攻虢国，这一次宫之奇在侧，立即进谏说：“虢国是虞的屏障，虢国灭亡，虞国岂可独存？晋国是大国，并正在谋取虢国，要求再次借道，千万不能答应。与图谋者交，对我们能有什么好处？上次借路给他们去攻占虢国的下阳，已属错误，岂可再犯错误吗?俗话说：‘辅车相依，唇亡齿寒’，这就是虞国与虢国的关系。”虞公以为，3年前晋国借道伐虢，对虞国并没有什么损害，今天借道，难道就会危害虞国吗？何况晋国与虞国都是姬姓之国，总不至于不讲情理吧!尽管宫之奇已指出虞国和虢国犹如唇亡齿寒的关系，但虞公终没听劝阻，答应借道给晋国进攻虢国。
宫之奇知道，晋国一旦灭掉虢国，虞国也就保不住了，于是，他把全族人都迁离虞国，并预言：“虢国灭掉，虞国不保。晋国不用再兴兵，只用灭虢的军队回师即可灭虞。”
是年八月十七日，晋献公亲率晋军六百乘，路过虞境进攻虢国，虞公还远道迎接，并陪送献公到达虢国边境。献公率领晋军直围虢国都城上阳，虢公动员了全国兵力、人力、物力进行抵抗。虢国人民虽然同仇敌忾，终因大国加兵于小国，又无外援，虢国坚持抵抗近4个月，终于在十二月初一，上阳城被晋军攻陷，虢公丑逃奔洛阳，虢国灭亡。
晋国灭了虢国，迅速回师到虞国，虞公仍然出迎晋师，晋师驻于虞都郊外，乘虞公迎献公入城时，晋师发动突然袭击，虞公不防，立即当了俘虏，晋军轻而易举地把虞国灭亡了。虞公所得晋献公的“屈产之马”和“垂棘之玉”又物归原主。虞国一无所获，反遭灭国之灾。